加盟者の法人化・法人成りの場合の手続きは？

この場合、本部・元の個人オーナー・新会社の3者間で「契約上の地位の移転に関する覚書（おぼえがき）」という書類を取り交わすのが一般的です。

 

ただし、「元の個人オーナーに、そのまま新会社の連帯保証人になってもらう」という場合、法律（民法）のルールが非常に厳しくなっているため、以下の4つのポイントを必ず書類に盛り込む必要があります。

 

覚書（おぼえがき）に必ず盛り込むべき4つのポイント

 

① 切り替えのタイミング（効力発生日）

 

いつの時点で「個人との契約」を終わりにして、「法人との契約」に切り替えるのか、具体的な日付をハッキリと決めます。お店の設備を会社に譲り渡す時期や、売上・経費の計算の区切りに合わせるのがスムーズです。

 

② これまでの未払金の引き継ぎ

 

切り替えの時点で、本部に対するロイヤリティや仕入れ代金などの未払金がある場合、それを新会社にどう引き継ぐかを決めます。

通常は、新会社がすべての支払いを引き継ぎ、元の個人オーナーがその「連帯保証人」になる形をとります。

 

③ 連帯保証人が背負う「最高の金額（極度額）」の明記 【重要】

 

ここが一番の落とし穴です。個人が会社の連帯保証人になる場合、法律上、「最高でいくらまで責任を負うか」という限度額（専門用語で「極度額：きょくどがく」と言います）を、書面にハッキリと数字（◯◯万円）で書かなければなりません。

 

注意ポイント！

「会社が発生させた一切の債務を保証する」といった、具体的な金額を書かない昔ながらの契約は、法律上すべて無効（ゼロ円扱い）になってしまいます。必ず「5,000万円を限度とする」などと明記してください。金額も合理的な額を計算して明記しておくことが好ましいものです。

 

④ 会社の経営状況を保証人に説明したかどうかの確認

 

法律のルールにより、会社が個人に連帯保証人を頼むときは、「今の会社のサイフ事情（借金や財産の状況）」を事前に説明しなければならない義務があります。「自分が作った会社なんだから、状況なんて知っていて当然だろう」と思いがちですが、法律上は社長個人と会社は別物です。「事前にちゃんと説明を受けました」という確認の文言を書類に入れておかないと、後から「説明を受けていないから、連帯保証をキャンセルする」と言われてしまうリスクがあります。

 

フランチャイズ本部の皆様へ：当事務所からのメッセージ

 

このように、加盟店が個人から法人へ変わる際の手続きには、民法のルールを正しく守っておかないと、「せっかく結んだ連帯保証が、いざという時に使えない（無効）」という最悪の事態になりかねないリスクが潜んでいます。

 

当事務所では、フランチャイズ本部様が抱える「加盟店の法人化」に伴う契約書の作成やチェック、民法改正への対応について、数多くのサポート実績がございます。

 

後々のトラブルを未然に防ぎ、本部の権利をしっかり守るために、ぜひお気軽に当事務所までご相談ください。貴社のビジネスの成長を、法務の面から強力にバックアップいたします。